Prace w wytwórni Bell pod kierunkiem Roberta J. Woodsa i Harlanda M. Poyera nad samolotem rozpoczęto w czerwcu 1936 roku. Zakładano, że samolot osiągnie prędkość 644 km/h na wysokości 6100 metrów i będzie wyposażony w silnik z turbosprężarką. Sam samolot miał rzadko spotykaną konstrukcję układu napędowego, silnik był zamontowany nie w dziobie, ale w środkowej części kadłuba i napędzał śmigło poprzez długi wał napędowy. Podobną konstrukcję napędu miały zbudowane wcześniej dwupłatowiec Westland F.7/30 i holenderski jednopłatowiec Koolhoven F.K.55. Miało to poprawić aerodynamikę samolotu i zapewnić uzyskanie dużych prędkości (zakładano zmniejszenie oporu stawianego przez maszynę bowiem kadłub był najszerszy w jego środkowej części) oraz dobrą zwrotność, ze względu na umieszczenie silnika blisko środka ciężkości samolotu. Takie rozwiązanie pozwoliło też na uzbrojenie samolotu w ciężkie i duże działko mieszczące się w dziobie samolotu i strzelające przez wał śmigła. W nowym samolocie zastosowano też, po raz pierwszy w myśliwcu amerykańskim, podwozie z kołem przednim, co miało polepszyć właściwości podczas startu i lądowania. W wytwórni Bell opracowano według tej koncepcji dwa projekty Bell Model 3 i Model 4.