Od prowadzonego w połowie lat 80. XX w. programu Pacer Classic, w trakcie którego maszynom wymieniono podłużnicę grzbietową, zmodyfikowano podwozie i instalację hamulcową, po rozpoczęty pod koniec lat 90. program Wing Life Improvement Program, mający na celu opracowanie zmodyfikowanych skrzydeł samolotu. W połowie lat 90. XX wieku podjęto decyzję o modernizacji Talonów do wersji T-38C. Obejmowała ona unowocześnienie awioniki samolotu, w celu lepszego przygotowania przyszłych pilotów wojskowych do bezkolizyjnej przesiadki na współczesne maszyny używane w lotnictwie wojskowym. Program modernizacji awioniki samolotów otrzymał oznaczenie Avionics Upgrade Program (AUP), za jego wykonanie odpowiedzialna została firma Boeing wraz ze swoimi izraelskimi kooperantami. Kabinę załogi wyposażono w kolorowe, wielofunkcyjne, wyświetlacze ciekłokrystaliczne. Kursant siedzący na przednim fotelu otrzymał do swojej dyspozycji wyświetlacz przezierny HUD. Siedzący na tylnym fotelu instruktor ma do dyspozycji repetytor wskaźnika. Zmodernizowano systemy nawigacyjne samolotu, instalując wykorzystującą żyroskopy laserowe platformę bezwładnościową H-746G firmy Honeywell. Zainstalowano odbiornik systemu TACAN oraz system ostrzegający przed kolizją. Kabina została przystosowana do sterowania typu HOTAS.