Płytę otwiera utwór „Jeruzalem” – adaptacja hymnu Jerusalem z tekstem Williama Blake’a i muzyką Huberta Parry’ego. Wyniosłe brzmienie osiągnął Emerson dzięki zdublowaniu ścieżki z nagraniem organów Hammonda. Nagranie tego utworu zajęło muzykom 18 godzin, a zmiksowanie – dwukrotnie więcej. Drugi utwór, „Toccata”, stanowi aranżację IV części (Toccata Concertata) I koncertu fortepianowego Alberta Ginastery. Kiedy Ginastera początkowo odrzucił prośbę zespołu o wykorzystanie tego utworu, Emerson poleciał specjalnie do Szwajcarii, żeby go przekonać demonstrując mu wersję demo. W utworze tym Palmer wykorzystał syntezator perkusyjny. Kontrastem do tych utworów są: ballada Lake’a „Still... You Turn Me On”, wykonana jedynie przez niego samego i Emersona oraz humorystyczny „Benny The Bouncer”, będący muzycznym wizerunkiem rozrabiaki z knajpy w stylu honky-tonk, z tekstem Petera Sinfielda, znanego ze współpracy z King Crimson. Obie piosenki stanowiły coś w rodzaju przerywnika przed głównym utworem albumu, „Karn Evil 9”, podzielonym na 3 części, zwane „Impresjami”. Tekst do utworu jest dziełem Lake’a i Sinfielda. Utwór stanowi przegląd gatunków, stylów i konwencji muzycznych oraz zestawu środków technicznych, w tym efektów muzyki fortepianowej XX wieku, słyszalnych w części drugiej.